1、 管理泰国私营公司并购的一般法律框架是什么？

对于在泰国进行的大多数私人并购活动，包括收购或处置股份或资产，没有任何具体的法律来规范此类交易的实施，双方主要可以依赖双方谈判达成的买卖协议条款。然而，如果提出正式的合法合并(根据泰国法律称为“合并”)，即两个(或更多)泰国公司的合并，合并后的公司解散并成立新公司，《民商法典》（“CCC”）是规定流程和法律要求的立法。

此外，在达成并购交易之前，需要考虑某些特定法律，因为它们可能会影响交易的结构以及可能需要获得的同意或批准。我们在本节以及下面对问题2和3的回答中对此进行了简要阐述。

贸易竞争法》 B.E. 2560（2017）（“TCA”）的范围很广， 在拟议交易涉及的情况下需要考虑：

(i)   制造商与另一个制造商、分销商与另一个分销商、制造商与分销商、服务提供商与另一个服务提供商合并，导致其中一项业务保留而另一项业务消失，或者形成新的业务;

(ii)   购买目标公司业务中使用的资产总价值（基于上一财政年度的账目）的50%以上；或

(iii)   购买代表私人公司总表决权超过50%的股份，或购买代表公开上市公司总表决权25%或以上的股份、认股权证或其他可转换证券。

有关合并控制的更多详细信息，请参阅以下问题3的答案。

除TCA外，还有一些立法可能会影响一些特定行业的并购交易，包括电信、保险、金融机构和能源部门。

2、哪些所有权限制可能会影响外国收购者？

《外国商业法》（“FBA”）对“外国人”在泰国从事限制性商业（“限制性商业”）的能力施加了限制。“外国人”的定义包括外国个人、外国设立的公司，以及外国个人或公司持有50%或以上股份的在泰国设立的公司( “外国公司”)。根据FBA的规定，一些限制性商业只对泰国国民和公司开放。

某些业务不受FBA管辖，包括商业银行业务、代表处、地区办事处、人寿保险和非人寿保险业务、证券业务以及由政府单位或国有企业作为交易对手方的服务业务。

此外，外国公司可在从商务部（“MOC”）获得外国营业执照（“FBL”）或外国商业证书（“FBC”）后（如适用）经营某些限制性商业”。

FBA将限制性商业分为以下三类：

(i)   第一份清单列出了外国公司禁止经营的业务，如报纸、水稻种植、畜牧业和土地交易;

(ii)   第二份清单列出了外国公司在获得内阁批准之前不能经营的业务，例如木雕、泰国乐器、金银制品的生产；和

(iii)   第三份清单列出了外国公司在未经商务部批准的情况下不得经营的业务，如建筑工程服务、导游、广告业务、酒店业务、批发零售业务和其他服务业务。

因此，如果交易将导致目标公司成为外国公司，而该公司希望经营限制性商业，则可能需要获得FBL或FBC。在商务部批准FBL的情况下，外国人在经营第二种名单业务的目标公司中最多可拥有60%的股本，以及在经营第三种名单业务的目标公司中最多可拥有100%的股本。

如果项目/业务的投资首先获得了泰国投资委员会的批准，目标业务在泰国工业地产管理局的管辖下的工业地产经营，或者已经根据泰国签订的投资促进条约进行了注册，那么可以申请FBC(涉及更简单和更快的申请过程)而不是FBL。

除FBA外，其他具体法律可能包含对特定业务部门（如电信、能源、金融机构和保险）的外资所有权限制。

3、是否需要任何合并控制许可或通知？

是的，产生以下任一情况的收购或合法合并（在TCA中称为合并）需要获得合并预先批准：

(i)   垄断”，即只有一个企业经营者有绝对权力决定其产品或服务的价格和数量，其销售额至少为10亿泰铢；或

(ii)   具有“市场支配力”的企业经营者，是指 (i) 一个企业经营者的市场份额至少为 50%，且上一年度的销售额至少为 10 亿泰铢，或 (ii) 任何前三名的企业经营者合计市场份额不低于 75%，且上一年度销售额均不低于 10 亿泰铢（不包括上一年度市场份额低于 10% 的任何企业经营者）。

如果合并导致垄断或具有市场支配力的企业经营者，该合并必须得到竞争贸易委员会(“TCC”)的批准才能完成。TCC需要在90天内完成对申请的审议，并有可能再延长15天。在准予批准时，TCC可以设定一定的条件，以满足这些条件和一段时间。

为了获得TCC的合并预先批准，企业经营者必须证明且TCC必须确信合并（i）对业务是合理必要的，（ii）有利于业务推广（iii）不会对泰国经济造成严重损害；（iv）总体上对消费者的利益没有实质性影响。

如业务经营商不同意谘询委员会批准或拒绝合并申请的命令，可在接获该等命令后的60天内，就该等命令提出上诉。

企业经营者进行“可能导致任何市场竞争显著减少的合并”时，需要发出合并后通知。这意味着合并导致一个企业经营者或所有被合并企业经营者的销售额至少达到10亿泰铢，但不会造成垄断或导致一个企业经营者具有市场支配力。

合并后通知必须在完成合并后的七天内，向TCC会提交。

4、常见的收购方法有哪些?

在泰国，并购交易的交易结构通常采取购买目标企业的股份或资产的形式。在CCC下的合法合并(如上所述)确实会发生，但不太常见。

股份交易比资产交易更直接，通常可以比资产交易更快地完成，因为第三方的同意可能很小，例如商业合同中的控制权变更条款。但是，对于股份交易，重要的是检查目标公司的公司章程中是否存在任何股份转让限制。

资产交易通常需要更长的完成时间，因为它通常会涉及更多的第三方同意，并且需要注册或记录来完成某些资产的转让。一些经营许可证可能无法转让，买方可能需要重新申请此类许可证。合同和负债不会随资产自动转移，各方必须具体确定在交割时将转移的内容。此外，员工不会随着企业的出售而自动转移。

资产和股票交易通常遵循许多其他司法管辖区的类似结构，即买方将对目标公司进行尽职调查，以确定任何危险信号或交易破坏问题。将制定并谈判一份买卖协议，其中包括先决条件、保证和赔偿、定价和/或价格计算、交割机制等条款。在泰国，完成并购交易所需的时间在很大程度上取决于各方的准备情况和结构的复杂性，通常可以从几周到几个月不等。

由于泰国法律仅承认合法所有权，而非实益所有权，买方将仅在交易结束时获得目标股份或资产的合法权益。

5、涉及上市公司并购交易的具体问题是什么？

除TCA外，泰国证券交易所上市公司的股票收购还受《证券交易法》和《资本市场监事会关于企业收购证券的规则、条件和程序的通知》的管理。

任何人收购股份，导致该人收购代表或超过上市公司总投票权（i）25%、（ii）50%或（iii）75%阈值的股份，要求该人对上市公司的所有剩余证券进行强制性要约收购。

此外，任何人士（连同相关人士和/或一致行动方）收购或处置达到或超过上市公司5%投票权阈值的股份，均须向SEC报告。

6、冠状病毒疾病如何影响并购格局？

2019冠状病毒疾病无疑对泰国的并购活动产生了影响，因为某些行业受到了疫情的严重影响，如旅游业、酒店业和航空业。然而，由于封锁、大流行期间的商业困难以及消费者行为的变化，某些行业出现了增长，例如医疗器械制造、在线交付服务和电子商务。

7、在2022年剩余的时间里，并购活动的主要趋势是什么?

从2021下半年开始，预计将持续到2022年剩余时间，与2020年相比，并购交易量有所增加，尤其是在某些行业。电子商务、金融科技、数字资产、在线交付和其他以技术为重点的并购交易预计将成为泰国增长最快的并购领域，这是受2019冠状病毒疾病疫情持续蔓延和企业对数字化/转型的普遍需求推动的。

随着消费者的兴趣从传统销售和服务转向在线销售和服务，许多企业正在考虑收购技术企业，以促进或加强其自身商品或服务的供应。跨行业并购也被视为是因为目前有几家非科技公司有意扩展到科技商业领域。大型跨国公司可能会继续收购具有创新技术的初创公司或新公司，以推动向其客户提供创新产品。

既然泰国已经取消了封锁和旅行限制，旅游、旅行和酒店业已经开始复苏，预计这些行业的交易量可能会加速，尽管目前世界经济面临的困难可能会冷却市场情绪。

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